作者：洪绫襄

为了强化公司治理而推动的独立董事制度，在兼任愈来愈普遍之下，能否发挥多少功能令人存疑；但若公司真的出事，未善尽监理责任的独董，仍必须承担法律责任。

宏达电让大家失望了！”6月2日宏达电股东会上，董事长王雪红与全球业务总经理兼财务长张嘉临等一级主管向股东深深一鞠躬，为近期业绩表现与跌破百元的股价道歉。只是当天虽提出改善营运计划，不到3天却旋即无预警大幅下修今年第2季财测目标至每股亏损近10元，导致股价再掼破80元，创下新低。

独董责任大》
看林振国能否过宏达电这一关

宏达电原本在第1届公司治理评鉴排名前20％，如今却发生无预警大幅下修财测目标情事，狠狠打脸主管机关。在金管会高度重视下，已著手调查宏达电的内部控制与有无内线交易情事。一旦宏达电有重大违法，依据最新通过的《证交法》修正条文，宏达电独立董事、财政部前部长林振国也得和董、总一起负起过失责任，除非证明自己已尽了相当注意，才能豁免，并不会因为是外部独董就能推托免责。

投保中心董事长邱钦庭透露，过去的确有独董以为老板作主就好，钱多事少不用上班，未善尽监理责任，直到公司出事后才急忙辞职，却辞不掉法律责任，因此往往在不堪多年缠讼后，由投保中心出面协助和投资人和解，但过程中个人声誉与财产都须付出相当代价。

过去台湾是参考日本，采董事会及监察人双轨制，但随著上市柜公司规模逐渐成长，又常涉及复杂的全球业务，为了强化公司治理、接轨国际趋势，2006年《证券交易法》修正，正式引进独立董事制度，证券交易所及柜买中心原本要求新上市柜公司必须至少有2席独立董事的规定，从今年起，所有上市柜公司必须全面设置独立董事，并将原本的董事及监察人双轨制变成只有董事的单轨制。

这也导致今年独董兼任状况愈来愈普遍。主因在于《证券交易法》规定，每家公司独董人数不得少于2人、不得少于董事席次5分之1，须具专业知识，并组成审计委员会。因此尽管台股1550家公司，已开出3300个独董席次，比去年增加1125席次，但兼任4家以上独董的人数从去年的7人暴增至50人，兼任3家者也从52人倍增至99人。仍有不少处于过渡，例如远传虽已设两席独立董事，但仍有监察人与独立监察人，而股王大立光也还维持监察人制，尚未设独立董事。明年起将全面改为单轨制，需求只会有增无减。

兼任情形多》
150人兼任3家以上公司独董

只是好独董难觅，必须符合具公信力、策略领导能力、与董事成员无亲属关系，且能为董事会与股东会接受等种种条件，才有机会被提名选任。难怪证券暨期货市场独董人才数据库里，共登录逾930位具独董资格的人选供企业主参考，但使用率相当低。

分析起来，现任独董以具会计师、律师身分为大宗，特别是与上市柜企业长年往来的大型事务所，例如并购专家、众达国际法律事务所主持律师黄日灿，共担任大联大、台湾大、精诚与中鼎等四家公司独董；而前勤业众信会计师事务所荣誉总裁、现为魏永笃会计师事务所负责人的魏永笃，也兼任远百、五鼎、联强、台泥四家公司的独董。

学者也是企业寻觅独董的重要管道之一。前交大校长吴重雨桃李满天下，一手打造出台湾第一个模拟ＩＣ实验室、交大三○七实验室，培育出联发科副董事长卓志哲、义隆电子董事长叶仪皓、通嘉科技总经理李皓民等企业界人士，他在接任校长前曾经担任交大派任在联发科的法人董事。在连任交大校长败北后，回锅担任独董。

角色惹议论》
退休高官抢手　多人兼四家独董

不过，真正最受业界欢迎的独董，莫过于退休官员，财经部会首长尤其抢手。

根据《财讯》统计，立委及局处首长卸任的高官担任独董者，去年仅约58人，今年大增至85人。包括曾任行政院副院长的徐立德、林信义；财政部前部长林全、林振国，经济部前部长江丙坤、何美玥、王志刚、陈瑞隆，金管会前主委陈树，经建会前主委陈添枝及前副主委萧峰雄等，不仅兼任多家公司独董，也兼任数家公司董监事。卸任立委出任独董也增至15人，特别是雷倩、邱毅、刘国昭、侯彩凤等政商人脉充沛者，都成为上市柜公司延揽的对象。

其他如前工研院院长李钟熙，科技业人脉广，卸任之后兼任远东新世纪、福聚太阳能、Ｆ-臻鼎的独立董事，也担任行政院国发基金派任在台积电的法人董事代表。行政院前政务委员薛琦则兼任永丰金、亚泥、国光生技独立董事。但还是比不上行政院前秘书长魏启林，目前除担任国票金董事长外，还同时兼任4家公司独董、11家公司董事及10家公司监察人。

“独立董事若真的有心作为，就不该兼任太多职务。”聚鼎科技荣誉董事长张忠本直言。他担任独立董事的经验丰富，目前还兼任4家上市柜公司独董。《公司法》学者、期交所董事长刘连煜也指出，除兼任上限外，独董也不该在同一家企业太久，国际惯例是9年，“太久就不是外人，而是家人了。”

薪酬差很大》
80万起跳　不乏上千万

理论上，独董拥有公司的独立检查权，有异议就得发重大信息公告，但从实务层面来看，独董的形式大于实质，持股大于1％的股东才具有独董提名权，但获选的独董还是得看大老板和家族成员的脸色，很难真正独立行使职权，稍有动摇，就沦为坐领干薪的政商酬庸工具，或是帮董事长背书的橡皮图章。

但说到底，独董作为不大的原因在于，拿多少钱，就做多少事。进一步分析财报，发现独董行情高低差异极大。一般公认行情大约1年80、90万元，如联咏的独董薪酬为90万元、福聚太阳能为120万元，其中包含1年大约开9到13次会的酬劳与车马费。

金融业由于业务专业复杂，薪酬相对较高，但也不是皆独厚独董，例如兆丰金的独董薪酬不到200万元，富邦金的独董年薪约300、400万元，玉山金、国泰金的独董薪酬则在500万至1000万元之间。最高的是中信金，董事会还会发放年终奖金，年薪估计至少700多万元。前中钢董事长王钟渝不但担任中信金、中信银独董，还兼任中华电信独董，年收入可望破千万元。

最礼遇独董的企业，非台积电莫属。台积电董事会原本有9席，去年蔡力行因接任中华电董事长而退出董事会，现在只剩8席，但台积电今年董监事仅改选、未补选，除了董事长张忠谋、副董事长曾繁城、国发基金法人董事代表李钟熙之外，其余5席均为独立董事，其中包括宏棋董事长施振荣、行政院政务顾问陈国慈、普林斯顿大学经济学教授邹至庄、荷兰恩智浦半导体公司董事长邦菲爵士（Sir Peter L. Bonfield）、前德州仪器董事长兼执行长延吉布斯（Thomas J. Engibous）、前应用材料董事长史宾林特（Michael R. Splinter），每位独董每年可领大约1500万台币的酬金。

同样强调延揽国际化人才的宏棋，也相当礼遇独董，即使近3年有2年出现亏损，但两位独立董事曾繁城和沃达丰集团前副董事长荷恩史密斯爵士（Julian Michael Horn- Smith），每年酬金约有700万台币。

然而，外界不免质疑，独董虽不少为国内外知名专家学者，但天高皇帝远，真的能为该公司贡献国际级专业能力？还是只是领国际级的酬庸？

今年五月底，张忠谋在证交所主办的“上市公司企业伦理领袖论坛”上，大方分享台积电的独董如何行使职权。

正面案例》
台积电没让独董沦为样板

张忠谋指出，由于台积电有数码独董为跨国企业的负责人，不可能、也不需要参与台积电的日常营运，因此台积电1年只开5次董事会，但董事会在开会前2周就会把公司资料与财报送到每位独董的手上，正式开会前两天，就会把独董邀请来台湾召开审计委员会；另外，也会花钱聘请独立专业人士协助各委员查帐、提供意见，他同时也会宴请所有董事与内外部顾问，此一作法不只是为了尽主人情谊，也是希望透过这顿“开门见山”的餐叙，让大家的意见充分沟通。因此即使台积电100多个高阶经理人的升迁都由张忠谋一人决定，经营策略也是由他和经理人拟定之后，才报请董事会审议，但每一次董事会都开得很顺利。

台湾董事学会理事长许士军指出，张忠谋讲得很真实，独立董事不可能比专业经理人更了解公司的运作，但只要经营层与独立董事充分沟通，即使是强人领导，还是能发挥制衡力量。

不少企业主邀请政商名流当独立董事，并非出于专业或公司治理考量，而是看上其丰沛的政商人脉，但独董既然被赋予特别职权与薪酬，也不应忘记自己的责任。

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原文出处：退休高官变独董　很神？还是门神？ 上市柜公司全面设置独董　兼职情况愈趋普遍


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