作者：洪绫襄

在《财讯》持续报导下，今年独立董事兼任状况已有所改善，但仍然有酬庸的争议，明年起将全面强制设立独董，上市柜公司老板们准备好了吗？

“真是为国牺牲！”今年四月，时任新境界基金会执行长的林全，以及台大教授李世光、陈添枝等人，确定获新任总统蔡英文延揽出任阁揆，以及经济部长、国发会主委，而必须辞去兼任的董事与独立董事时，外界用这句半调侃的话来谈论。

杜绝酬庸与肥猫争议
公股独董应导向专业取向

其中，林全在二○○六年卸下财政部长后，就备受业界重用，不但立刻获台积电董事长张忠谋邀请担任上柜公司世界雪铁龙的董事长，他去年仍身兼和硕、Ｆ铠胜及华亚科等三家公司的独董，另外也出任智擎、东洋以及未上市柜的美亚产险董事，年薪粗估至少3000、4000万元。虽然，林全笑驳自己只担任法人代表，一年领不到3000万元，但与行政院长不到400万元的年薪相较，“牺牲”仍然很大。

至于陈添枝原本兼任中华电、友达、联发科及东元四家公司独董；李世光则担任亚太电信、春日机械、医扬科技三家公司的独董，薪酬虽然没有林全那麽优渥，但估计担任独董收入也达数百万元。

由于独董没有股权，却能坐领高薪，且钱多事少，因而常被外界质疑是肥猫。不过，有业内人士指称，高薪独董是个案并非常态。从公开信息观测站资料来看，担任金控或科技大厂独董的薪酬才可能达500万元以上，而其他产业的独董大部分薪酬都在200万元以下，新上市柜公司的独董甚至每个月只有3万到5万元。其实，独董的责任并不轻，例如当公司爆发弊案后，独董也必须负起连带责任，一生清誉可能因而毁于一旦；因此，只看表象便将独董指为肥猫、酬庸、退休官员庇护所，恐怕有失偏颇。

一位刚获政府提名的独董直言：“独董要有财经专业，又要有风骨，而且要去制衡经营团队，合乎这些条件的独董，市场价码通常是很高的！”他认为，如果光顾著砍肥猫、批评独董的薪酬太高，将会吸引不到够资格的独董，最后结果还是会让独董继续沦为鸡肋酬庸。

官股企业的独董不免会考虑政治背景，而民间企业的独董通常是要看董事长的脸色。过去的独董人选向来以会计师、律师、财经学者为主力，但大多也只能进行财报的书面审查，业务仍由经营团队主导。如今跨界思考当道，不少非财经法商的知名人士也成为独董的人选，例如王品延揽导演吴念真、前体育国手纪政担任独董，京元电也邀请媒体人杨宪村进入董事会。

独董任期应设限
新加坡九年条款　值得台湾借镜

开发金控董事长张家祝坦言，很多公司老板找独董，有时是希望利用独董来提振股民信心，所以不一定会找非常专业的人士进来；且独董不是执行董事，平常不参与公司业务，对公司内部并不熟悉，“因此独董的角色是有限的，”他表示。

若要减少独董角色的争议，“根本之道是修改相关法令，让公司的信息更加透明。”一位独董表示。首先是任期的限制，而且独董应该领取固定薪酬，以维持其独立性。但台湾的独董往往可以当很久，根据统计，900家上市公司中，共有158位担任同一家公司独董超过9年，已经从外人变成家人，有些公司甚至还允许独董参与分红。

交大财金系教授叶银华指出，当时推动公司治理未强调独董的任期，“说实在的，如果他真具独立性，当15年还是独立；他若不具独立性，半年也就选边站了。”不过，新加坡就有限制独董的任期不得超过九年，这可以让台湾借镜。

其次，独董的薪酬信息及提名程序，也要更公开透明。

至于退休政府官员到底可不可以到企业任职？叶银华指出，不少大型企业延揽退役官员，不见得是为了官场人脉或影响力，更多时候是考量到他们对法规及行政体系的娴熟，在重大投资案的讨论时，能更善尽事前审查之责。

重新检讨旋转门条款
财金附属单位也应设限

因此，要检讨的是公务员旋转门的条款。叶银华认为，目前《公务员服务法》只规定中央目的主管机关的公务员于其离职后三年内，不得担任与其离职前五年内之职务直接相关的营利事业董事、监察人、经理、执行业务的股东或顾问。因此，财金部会首长在离职三年内，不适宜到金融业担任董事。“泛公营事业、证交所、柜买等周边单位要不要也纳入旋转门限制，以杜绝酬庸，值得深思。”

不过，叶银华也提醒，法规若绑得太严，也会造成国家和企业难以举才，“不能因为曾担任过公职就限制其工作自由。”他说。

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原文出处：人脉滚钱脉？退役高官当独董全都露 独董薪酬》兼任3、4家　千万年薪不是梦

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