作者：洪绫襄

当主管机关订出种种公司治理规章要求企业股东、董事会与经营层相互制衡，不可球员兼裁判员时，高铁、兆丰金等政府介入经营权的作法，却狠狠打脸自己。

场景一：2014年6月27日上午／台湾高铁股东会

交通部派员指导：高速铁路工程局主任秘书、组长、法律指导等六人。

报告事项：本公司公司治理执行情形报告。为创建完善之公司治理制度，以确保股东权益、强化董事会职能等，在2003年股东常会便通过公司治理准则，并引进独立董事制度……。

股东发言纪要：本公司为民股过半之民营机构，建议董事长不应列席立法院交通委员会备询。

场景二：2015年5月14日下午／台湾高铁董事会

报告事项：交通部就本（台湾高铁）公司未来营运计划及财务改善方案，向立法院交通委员会提出报告，归纳各方意见后汇整为Ａ、Ｂ两案。Ａ方案，提高泛公股比率至42％；Ｂ方案，增资部分由泛公股全数认购，持股提高至63.9％。

董事发言纪要：无。

上述为兴柜公司台湾高铁的股东会与董事会的一小片段。六万名小股东持股达40％，政府主导的泛公股仅持有21％股份，但股东会须接受派员指导，董事长由交通部指派，董事会已通过的财改方案，被交通部和立法院改得面目全非退回，无视民股董事权益，小股东也只能任凭股权被稀释，董事会却仍敢言自己符合公司治理。

公营事业唯命是从
仿若政府是唯一股东

高铁不是唯一个案，泛公股持股21.33％的兆丰金等公股行库，也常得应主管机关要求执行违背股东权益的议案。

今年5月下旬，远雄大巨蛋遭到北市府勒令停工，接二连三出事，远雄大巨蛋又已向11家银行团贷款154亿元，若无法完工，地上权担保没用，银行团就有必要对远雄抽银根以降低授信风险。但财政部长张盛和却在当天傍晚说：“银行不会因为大巨蛋停工就抽远雄集团的银根。”

乍听合理，但却是公开指示兆丰、台银、土银等银行团，大股东财政部长说不抽，就真的不抽了；反观，去年爆发黑心油事件的顶新，却是由公股行库领军“灭顶”。两家公司虽涉嫌违法，但都正常还款缴息，却因背后的政治角力，导致下场完全不同。兆丰金、第一金、台企银、华南金、合库金都在第一届公司治理评鉴挤进前20％名单，政府虽然仅持股20％左右，但经常以全民利益为由，要求配合政策，导致不管是股价、获利表现都不如民营同业。

放任政府球员兼裁判员的最糟状况，就是官逼民反。财政部持有彰银股权仅12.19％，但在去年底竟趁彰银董监事改选大动作征求委托书，同时又以股权管理机关身分对台新金屡做干预，硬生生抢回彰银经营权，引起台新金极度不满。今年6月12日的股东会上，以阿土伯为首的股东轮流上台痛批彰银官派董事长张明道，直指透过公权力不当介入彰银董事改选，违法又违反行政契约。“要不是被政府高度干预，这些公司能发展得更好！”管理学界权威、台湾董事学会理事长许士军轻声地说了重话。

谁说了算？台湾的国营事业即使已公开发行，却仍是当政者操控资源的工具，甚至会随政党轮替而推翻政府与企业签订的行政契约，台湾高铁、台新并彰银案等都是典型的例子。因此，即使公司体质再好，仍让国外投资法人却步。安本（Aberdeen）亚洲公司治理主管大卫．史密斯便坦言，宁愿投资家族经营的台湾大哥大，而不是市占率第一的中华电信。

除了政治不确定因素之外，投保中心董事长邱钦庭指出，泛公股事业的公司治理经常引发争议的原因之一，在于法人董事代表与法人股东间的权责模煳。根据《公司法》第二十七条明定“政府或法人为股东时，得当选为董事或监察人，但须指定自然人代表行使职务。”世界上其他国家大多对法人股东担任董事设定限制，又或是由自然人担任董事，否则权责不分，当法人董事在执行业务时违反法令或章程，董事会到底该解任自然人还是法人？

“西方讲究分权制衡，因此股东、董事会、管理层为三权分立，但台湾往往是大股东兼董事长兼总经理，权力结构紊乱，便容易起纷争。”台湾董事学会发起人蔡鸿青一语道破。

然而，国家也是法人，即使经营公众事业，也应按公司治理原则行事。蔡鸿青建议，借镜亚洲公司治理标竿新加坡的作法，新加坡主权基金淡马锡为目前全球资产规模最大的主权基金，但由政府授权予专业经理人管理控股公司，公司内部以提名委员会提名各投资事业体的董事，并非如台湾直接附属在经济部、财政部底下，由政府直接干预人事权与决策。

据了解，为了统一事权，有效管理政府资产、加强财务效能，行政院曾研议仿效淡马锡规画中央政府公股股权由财政部统一管理，并拟研究规画筹设“控股公司”，然而却遭到来自各部会的重重阻力，十多年过去了，迄今仍在原地踏步。

中华公司治理协会理事长吕东英指出，国营事业由于股权结构、事业经营目的特殊，利害关系人也比一般上市柜公司更复杂。而且预算必须通过立法院审议，董事会常常形同虚设；因此，有必要参酌ＯＥＣＤ（经济合作暨发展组织） 国营事业公司治理准则， 创建国营事业公司治理之架构，国营事业的竞争力才能真正发挥出来。

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原文出处：政治力挂帅　政府带头违反公司治理 台湾高铁、彰银案　随处可见球员兼裁判员


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